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熔断!瑞幸咖啡暴跌78%,为什么“自爆”财务造假22亿?

  瑞幸“自爆”,行业哗然。

  昨天(4月2日),美股上市公司瑞幸咖啡宣布,在审计2019年年报发现问题后,董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现,公司2019年二季度至四季度期间,伪造了22亿元人民币的交易额,相关的成本和费用也相应虚增。
 

熔断!瑞幸咖啡暴跌78%,为什么“自爆”财务造假22亿?
 

  公开“自爆”财务造假,瑞幸咖啡让所有人大跌眼镜。当天股价暴跌75.6%,市值缩水至16亿美元。

  事情似乎早有端倪。两个月前,让很多中概股闻风丧胆的做空机构——浑水(Muddy Waters Research),公开了一份匿名的做空报告,指控瑞幸咖啡涉嫌财务造假,门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大,2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。
 

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  但当时瑞幸咖啡在SEC官网发布公告坚决否认了报告中的所有指控,称报告基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。

  从2017年成立至今,争议一直伴随着这家公司。它被质疑烧钱补贴、商业模式难以为继,但却在短短两年时间里,募集了超过10亿美元资金,开出了超过4500家咖啡门店,刷新了中概股最快上市纪录。
 

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  这样一家明星企业,为何要自曝“家丑”?造假行径见光背后,谁在蓄意做空和调查瑞幸?这场骗局的罪魁祸首是谁?瑞幸的未来又何去何从?
 

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  燃财经采访了十几位知情人士、专业人士,为你深度揭秘瑞幸咖啡财务造假曝光始末。

  瑞幸为何“自爆”?

  现在看来,2个月前那份神秘的做空报告,没有将瑞幸彻底击倒,但却是引发瑞幸“自爆”的导火索。

  从浑水发布做空报告,到瑞幸自曝造假,这中间相差了正好两个月。在这两个月时间里,发生了三件极其重要的事情。

  一是集体诉讼。因为股价下跌,投资者蒙受损失,一些律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼程序。

  二是遇上财报披露季。2月底开始,中概股公司纷纷开始披露2019年四季度及2019全年的财报报告。瑞幸自爆前,大部分中概股已经完成财报披露,但瑞幸迟迟未披露。

  三是独立董事变更。4月2日,瑞幸成立特别委员会,新增两名独立董事,其中一个来自行业里有名的调查审计师FTI,另一个来自世界级名牌诉讼律所Kirkland & Ellis。

  我们梳理一下整个事件的时间线:

  · 2月1日凌晨(周五),浑水发布做空报告,瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。

  ·2月3日晚(周一),瑞幸在SEC发布公开回应,坚决否认所有指控。

  ·2月4日开始,瑞幸股价逐日回升,2月10日已经恢复到被做空前的水平。

  ·2月5日,美国部分律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼。

  ·2月10日开始,瑞幸连续发布15条“超过5%披露”的重要公告,涉及股东股权事宜。

  ·3月27日,瑞幸宣布任命两名新的独立董事,刘二海卸任审计委员会成员。

  ·4月2日,瑞幸成立“特别委员会”,启动内部调查,“自爆”公司存在22亿元的财务造假,瑞幸股价一夜跌去75%。

  某国际投资银行董事告诉燃财经,瑞幸“自爆”,是遭遇做空后的连锁反应。因为瑞幸之前被做空,于是有做空基金将它告上法庭,按照美国证监会要求,瑞幸要成立特别委员会进行自查,于是查出了22亿元的惊天造假大案。

  “美国是通过集团诉讼制,让公众监察上市公司。做空报告出来后,美国证监会就会要求公司做公告回应,或者要启动调查。”上述投行董事说。

  有意思的是,做空报告发布的时机,正值财报披露季前夕。

  一位长期研究美股的资产管理公司CEO对燃财经表示,“瑞幸咖啡是被迫自爆,因为年报审计出了问题,如果不能按时递交审计的年报,会直接导致退市。现在发现问题,如果妥善解决,或许还能避免最坏的结果。”

  上海律协国际投资业务委员会委员资深律师倪富华、专业研究中概股的普楠PiCapital创始人冯斌,在共同接受燃财经采访时表示,瑞幸咖啡被集体诉讼的两个理由是misstatement和omission of material fact。针对omission,其构成要件为负有披露义务但是没有披露,可能误导投资者。这也是为什么瑞幸发现造假行为以后,第一时间披露了这一事实。这种行为也是降低其未来责任的一种法律行为。

  在2月1日的那份做空报告中,瑞幸被指控财务造假,门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大,2019年三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。

  虽然瑞幸在SEC回应中否认了一切,但即将披露的四季度财报,将是检验谁在说谎的有力证据。

  然而,在投资者等来这份财报之前,瑞幸已经启动自查程序,一个特殊的临时机构——特别委员会,成立了。

  这个机构由三名独立董事组成,其中两个是3月27日加入,一个是4月2日加入。三人都是审计委员会成员,此前愉悦资本创始人刘二海刚辞去其在审计委员会的职务。

  不少人对刘二海的辞任时机有猜测,对此,愉悦资本向燃财经表示,刘二海是任期达到1年后按照证券法要求执行的正常换届。此外,愉悦资本方面还称,迄今为止并未出售任何瑞幸咖啡的股票。

  一位投行人士表示,“根据美国证券条例,上市公司合法合规是自己的责任。在美股上市公司里,权力是环环相扣,审计监管会计,独立董事监管执行董事。所以,这次是瑞幸自己聘请外部机构来审查自己。”

  特别委员会提请董事会:从2019年第二季度开始,公司COO兼董事刘剑及其几个属下,涉嫌从事捏造交易的不当行为,从2019年第二季度到2019年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间,某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。

  瑞幸咖啡是2019年5月17日上市。这意味着,瑞幸咖啡上市后的销售数据,大部分都是伪造的。

  “公司一旦造假,要么执董受罚,要么独董受罚。独董要避免把关不力的责任,就必须把造假责任推到执董身上。如果独董不找机构查执董,执董就可以上法庭说独董监管不力,独董就需要为受害者赔偿。” 一位业内人士称。

  于是在财报披露前,瑞幸启动了“自爆”程序,三名独立董事组成的特别委员会,揭穿了瑞幸此前对做空报告的回应。瑞幸财务造假,正式浮出水面。(该部分源自燃财经,原文标题《瑞幸咖啡22亿元造假大起底》)

  广东知明律师事务所律师表示,根据美国法律,基于对上市公司披露信息的信赖买入股票的投资者,可以对股票发行人提出民事诉讼。同时,瑞幸咖啡提供不实财务报告和故意进行证券欺诈的行为,很可能被美国司法部立案侦查,涉嫌造假的关键人员还有可能面临刑事指控。

  即使瑞幸是在海外上市,也仍有可能在中国境内被追责。

  根据新《证券法》,“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动,扰乱中华人民共和国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照本法有关规定处理并追究法律责任。”

  如果有境内的投资者受到瑞幸咖啡误导参与了投资,并产生损失,瑞幸咖啡有可能要因此被追究法律责任。

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