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公司欠债别想逃，幕后老板需连带

综合整理自：博兴法院

案情回顾
某环保建材公司成立于2016年5月9日，段某某原系该公司法定代表人，其于2019年5月病逝。王某艳系段某某妻子，段某帅系该两人的儿子，段某溪系段某某父亲。2019年7月23日，该公司法定代表人由段某某变更为王某艳，股东由段某某、王某艳变更为王某艳、段某飞（第三人），执行董事由段某某变为王某艳，监事由王某艳变更为段某飞。2020年5月21日，该公司股东由王某艳、段某飞变更为王某艳、段某溪，监事由段某飞变更为段某溪。2020年12月25日，该公司法定代表人由王某艳变更为段某溪，股东由王某艳、段某溪变更为段某溪。

2019年5月至12月期间，该环保建材公司分多次从张某处购买粉煤灰用于生产经营，货款共计118万元，已付款95万元，尚欠货款23万元。张某以环保建材公司、王某艳为被告提起诉讼，要求支付货款。

《中华人民共和国民法典》
第八十三条
营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

法院观点
博兴县人民法院经审理认为，本案争议的焦点在于王某艳应否承担责任。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。王某艳自认，公司没有任何收入，用个人账户对外付款，王某艳自公司成立时便是股东，之后担任公司法定代表人、执行董事，2020年12月25日将法定代表人变更为其公公段某溪，股东由王某艳、段某溪变更为段某溪，应认定王某艳对公司具有直接控制权，系公司实际控制人。

根据《民法典》第八十三条的规定，明确了公司股东在逃避债务，对公司债权人造成严重损害的情况下，应当对公司债务承担连带责任。该规定虽未明确实际控制人应当在同样情况下对公司债务承担连带责任，但实际控制人相当于股东的地位，如放纵实际控制人逃避债务行为，将对法律的公平公正造成损害。

综上，王某艳作为实际控制人应当对涉案货款承担连带责任。

笔者观点
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，可能对公司债务承担连带责任。实践中，有些公司的实际控制人隐藏于幕后，利用“空壳公司”逃避债务，而名义上的法人代表根本不具有经营权限和偿债能力，此种情况下，要求公司实际控制人对公司债务承担连带责任，既符合公司法规定的揭开公司面纱制度的实质，也有利于促进公司合法诚信经营，进一步规范公司市场秩序，营造法治化的营商环境。

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