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股东未满出资期限，不因公司债务提前

综合整理自：槐荫法院

债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，法院是否支持？

案情回顾
2018年1月26日，国强公司登记设立，张某为股东之一，认缴出资额4000万元，出资比例40%，出资时间2050年3月18日。2018年3月29日，王某向国强公司转账100万元，转账备注“借款”，国强公司向王某出具《借条》，载明国强公司向王某借款100万元，预计2018年4月15日前还款。后国强公司未还款，王某将国强公司、张某诉至槐荫法院，请求依法判令国强公司归还借款100万元、张某对100万借款在未出资4000万元本息范围内承担连带补充赔偿责任。国强公司和张某未到庭，亦未答辩。

法院观点
本案的争议焦点是：张某是否应承担还款责任？

法院经审查认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中国强公司向王某借款100万元，有借条、转账凭证为据，本院予以支持。国强公司应向王某偿还100万元。

关于张某是否承担还款责任问题。本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。国强公司为有限责任公司，其股东未届出资期对公司债务承担补充赔偿责任的前提是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，以及在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。根据国强公司工商登记信息，张某出资时间为2050年3月18日，出资认缴期限尚未届满，王某亦未能举证证明国强公司存在上述情形。王某诉称国强公司将案涉借款用于张某个人消费及非公司经营事项，且公司对其债务不具备清偿能力，但未提交有效证据证实，本院不予采信。故对王某要求张某承担还款责任的诉请，本院不予支持。

《中华人民共和国公司法》
第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国企业破产法》
第三十五条
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

笔者观点
最高院出台的“九民纪要”中关于股东出资应否加速到期的问题明确规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。公司破产或者强制清算后公司法人资格将会终止存在，公司终止后，股东的出资期限随之届满，股东不可能再按照原定期限履行出资义务。如果公司不能要求股东提前缴付出资，股东可能逃脱对公司的出资义务，从而损害公司债权人和其他股东的正当利益。本案中张某的出资期限未届满，国强公司亦不存在上述例外情形，故张某依法享有认缴期限利益，无须在本案中承担责任。

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