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一人公司未能清偿，财产混同股东连带

综合整理自：沂南法院

案情回顾
陈某、李某与某工程公司劳动争议纠纷，经沂南县劳动争议仲裁委员会仲裁裁决，某工程公司支付拖欠陈某工资7020元、李某工资11750元，支付陈某解除劳动合同经济补偿金35745元、李某27380元。2023年7月，陈某、李某向法院申请强制执行，执行期间因某工程公司未能清偿债务，故陈某、李某向法院申请追加该工程公司股东季某为被执行人，请求股东季某对该工程公司债务承担连带责任。

经查明，被执行人某工程公司类型为自然人独资的有限责任公司（简称“一人公司”），季某为公司的法定代表人和股东。本案在执行过程中，某工程公司名下的财产不足以清偿生效法律文书确定给的债务，本案未能执行完毕，遂陈某、李某申请追加某工程公司股东季某为被执行人。法院审查期间，季某未能提交证据证明公司财产独立于自己的财产。

法院认为，本案的争议焦点为某工程公司作为一人公司无力清偿债务时，能否追加股东季某为被执行人。根据《公司法》第六十三条及《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为一人公司的股东季某未能举证证明公司财产独立于自己的财产，即公司财产和股东财产发生了混同，股东季某应当承担举证不能的法律后果，对公司债务承担连带责任。法院裁定追加季某为本案的被执行人。

《中华人民共和国公司法》
第六十二条
一人有限责任公司的股东应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十条
作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

笔者观点
一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司具有独立人格，享有独立于其出资者的权利能力和行为能力。如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产（即“财产混同”），则是公司法人格否认，股东对公司债务需要承担连带责任。同时，对于“财产混同”情形的证明责任上，采用了举证责任倒置的原则，即由股东承担举证责任。如果股东未能举证证明公司财产独立于自己的财产，即一人公司和股东之间发生了“财产混同”，则会否认公司法人人格，从而导致股东对公司债务承担连带责任、被追加为被执行人。所以，一人公司应当依法规范日常经营行为，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，严格区分公司财产和股东财产，避免公司财产和股东财产分不清发生混同，否则将导致公司的独立人格丧失。

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