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公司诉讼与其他类型诉讼有哪些区别?

  公司诉讼与其他类型诉讼有哪些区别?广东知明律师指出,公司诉讼虽然也适用民事诉讼的部分基本规则,也常常援引《民事诉讼法》法律规定,但是由于公司法的商法属性以及公司纠纷的特殊性,使公司诉讼在诉讼主体、诉讼请求、诉讼程序、诉讼结果等很多方面都具有区别与一般民事诉讼和其他商事争议的法律特征。

  公司诉讼与其他类型诉讼的区别:

  1、公司诉讼主体多元

  与一般民商事诉讼主体相对固定不同,公司诉讼主体具有多元化的与特定性的特点。多元化是指公司诉讼主体可以是公司利益直接相关的多种参与主体(例如,合同诉讼的主体一般是合同的双方当事人、侵权的主体一般是侵权人与受害人等)。而公司诉讼的原告一般为公司、股东(发起人、出资人)、管者者、债权人等公司利益主体(股东会议决议无效之诉的主体的范围就更广泛了,还不局限与上述公司的利益主体)。但范围又具有特定性。因此笔者认为作为公司诉讼中原告的代理律师可以利用主体多元、特定的特点选择最为有利的诉讼主体,可以从不同的角度提起诉讼,以维护当事人的合法权益。原告律师与被告律师在选择诉讼策略的区别在于律师接受不同当事人的委托,从而作出不同的选择,但律师不仅是委托人一方合法权益的维护者,还应当维护法律的正确实施,维护社会公平与正义。被告方面,除股东代表诉讼等几种特殊情形外,公司诉讼大多以公司为被告。诉讼主体在法律地位上完全平等,但所拥有或控制的公司资源、信息等实际上并不对等,因此公司诉讼在举证责任分配上需要根据证据持有的实际情况等因素来考虑举证责任分配的合理性,而不是简单按照一般民事诉讼的“谁主张,谁举证”的原则,因为这样可能会导致原告客观举证不能,因为作为被告的公司及股东可能掌握着与案件主要事实相关的主要证据,这种情况下可以要求被告举证。

  2、公司诉讼请求具有特殊性

  公司诉讼请求的内容与诉讼主体的身份密切相关,并且会牵涉到其他众多具有特定身份的公司参与者利益。作为原告的代理律师,则需要就诉讼主体是否又权利提起特定诉讼请求进行身份审查。公司法是实体法与程序法二合为一,请求权基础往往具有综合性,不仅包括公司法、公司章程、公司决议,法律依据还涉及公司运作有关的《合同法》、《证券法》和其他相关的行政法律法规。大量的公司纠纷并不涉及财产权、其目的往往在于维持公司正常运行,平衡公司参与主体的利益,更多运用程序性的规则(股东知情权纠纷、公司决议纠纷、公司解散纠纷等)。公司诉讼多是形成之诉,依法院的判决才能导致已形成的法律关系或决议无效、不成立或是撤销。因此被告的代理律师在办理案件时需要从主体资格、诉讼请求等是否具有事实依据、法律依据等方面进行审查。

  3、公司诉讼程序复杂

  公司诉讼的程序比一般的民商事诉讼程序复杂,而且内部程序对于案件审理和判决结果影响比较大。

  1)由于公司诉讼多为形成之诉,具有对世效力,对于起诉主体、起诉条件等有诸多的限制,以防止滥诉影响公司正常经营。例如股东会、董事会决议效力之诉原告不局限于股东,而股东会决议撤销之诉和股东代表诉讼的适合原告都局限与股东,股份有限公司的股东代表诉讼适合原告还有持股比例、持股期间的限制。

  2)部分类型的案件还设置了内部前置程序。一方面,公司法是实体法与程序法的合体,公司法的各项程序,往往对相关公司诉讼具有决定性的作用,因程序瑕疵导致的纠纷比因实体导致的瑕疵导致的纠纷更为常见。另一方面,鉴于公司的人合性兼资合性的特点,公司法倡导公司在竭尽纠纷内部解决机制后再由司法介入,公司内部程序即成为前置程序。比如,股东会召集程序合和召开程序是否符合法律规定,对于股东会决议撤销之诉、不成立之诉具有决定性的影响;股东知情权纠纷首先要审查起诉前是否经过了前置程序,否则会影响法院的裁决。前置程序的进行和内部救济的穷尽,也常常作为原告起诉的前提条件,或是作为获得胜诉的前提条件。若原告代理律师在起诉时忽略了前置程序,将会成为被告抗辩的主要理由之一。

  对于内部前置程序,无论时原告代理律师还是被告代理律师都应该要有足够的重视。否则虽然案件实体方面具有充分的事实依据与法律依据,但由于程序上违反法律或是章程规定等从而产生不利的诉讼结果。

  3)诉讼权利处分具有特殊性,人民法院对于一般民事案件往往遵循“意思自治”的原则,这使得一般民商事案件的双方当事人在诉讼案件中,除特殊情形外原告、被告双方均可以处置自己的权利,如放弃、撤诉、达成调解等,但是公司诉讼主体权利处分自由,则受到一定的限制,如股东代表诉讼的原告股东撤诉或与被告达成和解的意愿,需要法院的审查批准。这是由于公司诉讼的特殊性决定的。

  4)诉讼实效和起诉期间具有特殊性。部分公司诉讼在诉讼时效或是起诉期间上有特殊的规定,起诉期间通常都比较短,目的是在于维护公司运行的稳定性和保护交易安全,并督促当事人尽快行使权力。例如,公司决议撤销之诉起诉期间限定与决议作出之日起60日内。公司诉讼的时效和起诉期间,原告和被告律师都应该关注的问题。

  5)管辖权上具有特殊性。绝大部分公司诉讼案件是以公司作为被告,根据我们《民事诉讼法》规定“原告就被告规则”,由公司住所地人民法院管辖。我国《民事诉讼法》还特别规定了“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散公司等纠纷提起诉讼的,由公司住所地人民法院管辖“。这种管辖的特殊性是由于公司诉讼本身的特殊性决定的,其一,由于公司股东等多数利害关系人可能来自不同地区,如果按照被告住所地管辖,将会导致以利害关系人为被告的部分案件管辖权过于分散,当事人和人民法院陷于管辖权争议中,影响司法效率。其二,由于许多公司诉讼根本不涉及传统意义的合同纠纷,因此按照合同约定地、合同签订地、合同履行地管辖权也无从谈起。其三,由于侵权行为实施,侵权结果发生地均可视为侵权行为地,如果按照侵权行为地确定管辖,将会产生多个侵权行为地,也会导致管辖权争议。而且,公司的侵权诉讼也不是传统意义上的侵权行为之诉。因此公司侵权诉讼实行的也是特殊地域管辖,由公司住所地人民法院管辖。

  4、诉讼结果归属和判决效力具有特殊性

  1)部分公司诉讼在诉讼结果归属上具有特殊性。比如,股东代表诉讼中原告为股东,但因原告是代表公司利益起诉,若原告胜诉的则诉讼利益归属与公司;而若原告败诉,则原告要承担自己的诉讼成本,还可能要额外承担对被告及公司所受到损害的赔偿责任。

  2)一般民商事诉讼中判决的结果主要是双方当事人,而公司诉讼的法律关系通常存在多个利害人,因此,公司诉讼的原告胜诉判决往往具有对世效力,即案件虽然发生在该案当事人之间但判决解决结果对于所有人均有效。

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