企业舞弊行为长期以来都困扰着企业的发展，随着企业合规的兴起，如何进行企业反舞弊成为大家的共同关注。企业反舞弊最重要的内容之一是反舞弊调查，可分为内部调查和外部调查。其中，反舞弊内部调查是指公司企业内部监察机构或者高层授权的专业人员或团队，对员工侵害公司企业合法权益的不忠诚行为进行的调查、取证和处置，通过查明事实、明确责任，为公司企业高层的最终处理确立主动权的工作过程。那么，如何对公司高管人员的违纪舞弊行为进行合规调查?下面一起来看看广东知明律师针对相关内容的详细介绍。

　　如何对公司高管人员的违纪舞弊行为进行合规调查?

　　公司高管人员舞弊之合规调查流程

　　1、发现舞弊线索

　　实践中，发现公司高管人员舞弊线索的渠道大致有四个：一是公司接到举报线索;二是公司在日常检查中发现的问题线索;三是行业监管部门、行政执法机关或者司法机关移送的线索;四是当事人主动交代的问题。

　　2、制订核查方案

　　针对舞弊线索反映出来的问题，研究制定相应的核查工作方案。方案的基本内容包括：

　　(1)核查内容：根据举报线索反映的情况，细分需要核查的内容。比如，举报公司高管人员收受贿赂，如果只涉及一起贿赂线索的，那么核查工作主要围绕该起贿赂线索的行贿人，以及该线索涉及的谋取利益事项展开;如果涉及多笔贿赂线索的，就需要对每一笔线索进行梳理，并分别对其中的行贿人及谋取利益事项制订核查方案。

　　(2)取证方法：针对需要开展的核查任务，确定需要采取的具体取证方法。其中主要包括：(A)个别谈话法;(B)查阅资料法;(C)外围调查法;(D)委托鉴定法;(E)证据保全法;(F)目标参照法。针对公司高管人员的舞弊调查，因高管人员的身份和影响力，个别谈话法的取证工作难度会更大，而查阅资料法涉及的资料查找范围会更广，所以整体取证工作的难度将大大增加。

　　(3)组织分工：对公司高管人员的舞弊调查，应当同时成立调查领导组和工作组。领导组应由公司董事长担任组长，公司分管合规的副董事长以及合规总监可以担任副组长。领导组负责审批核查方案、决定重大调查措施的采取，以及审批调查报告和处理决定。同时，公司还应当成立调查的工作组，工作组由合规总监及合规部门负责人负责，调查组工作人员可以吸收合规部、法律部、财务部、人事部及有关业务部门的骨干力量参加。调查人员的数量配备应根据核查工作量和难度来确定。

　　(4)日程安排：要根据被调查对象的具体情况，安排合理时间开展核查，以确保核查顺利进行，其中包括组织个别谈话的时间、查阅资料的时间，外部调查时间，及与调查对象的见面时间。其中，外部调查时间及与调查对象的见面时间，可以根据调查工作进度及时调整。

　　(5)紧急情况及对策。这是核查方案中的一项重要预案，内容应根据调查对象的实际情况加以确定。如调查对象的身体情况、调查对象的工作状态(是否经常出差或者出国)、调查对象是否掌握公司商业秘密和核心机密等。为确保调查工作顺利推进，要注意防止在调查过程中调查对象的身体损伤甚至死亡、逃跑或者故意窃取、泄露公司商业秘密和其他工作机密等情况的发生，预先采取一些防范措施。

　　3、组织开展核查

　　调查组根据核查方案开展工作，以确保各项工作真正落地。如何确保核查工作依法合规，是这一环节须重点把握的核心问题。核查中需要注意把握以下几个问题：

　　(1)制订谈话提纲，确定好问话口径，并注意在谈话中根据调查对象的反映情况临时调整问话内容;

　　(2)谈话应两人一组，做好谈话录音，不能搞集中谈话;

　　(3)为确保调查工作顺利进行，可暂时中止调查对象的职务，采取强制休假等方式，为开展调查工作创造条件，避免调查对象利用职权对调查工作形成阻碍。

　　(4)对需要查阅的资料确定范围，做好固定封存，防止资料遗失;

　　(5)对发现的有价值的电子证据，按照证据规则采取保全措施;

　　(6)谈话和查阅资料应安排专门场所进行，不影响公司正常工作秩序;

　　(7)需要组织外部调查的，应安排两人以上进行，并做好详细地调查记录;

　　(8)每天汇总谈话组和资料查阅组的进度，确定第二天的调查工作安排;

　　(9)对超越核查方案以外的工作，调查组应及时研究讨论，调整工作内容。

　　4、形成调查报告

　　根据核查工作获取的证据，经过整理分析，制作形成调查报告初稿，经过调查组内部讨论，并逐级呈报审批。

　　5、与调查对象进行事实见面

　　在调查报告初稿的基础上，调查组形成与调查对象的《事实见面材料》，将调查核实的主要违规事实和调查对象进行当面核实，听取其申诉意见。如调查对象无异议的，依据该调查报告作出相应处理;如调查对象提出异议的，需要审查其异议是否合理;确有理由的，应当补充调查;异议不合理的，应向调查对象作出说明。

　　这需要特别注意的是，“与被调查对象见面”这一工作容易在反舞弊调查中被忽视。这一工作实际是为弥补企业内部反舞弊调查的先天不足、力求还原事实真相，基于“程序公正、文明调查”的原则所做的程序设计，以求达到客观评价调查事件中当事人责任之目的。

　　6、制订并执行处理决定

　　在形成可靠的调查报告后，如果查明不存在违法违规事实的，应结束调查，并在公司范围内予以公布，恢复被调查对象的职务;如果确实存在违法违规事实的，依照法律和公司规定做出处理决定，并送达给调查对象。

　　处理决定生效后，公司要按照劳动法律和内部规章制度执行该决定，包括纪律处分、组织处理、经济处罚，甚至解除劳动合同等处理结果。

　　7、启动法律责任追究程序

　　如果调查核实的事实涉嫌违法甚至犯罪的，应当启动相应的民事诉讼、仲裁或者刑事报案程序。在这一环节，需要把握的核心问题是：如果涉嫌民事法律责任的，注意反舞弊调查围绕民事诉讼、仲裁请求权的证据体系进行构建;如果涉嫌犯罪的，注意反舞弊调查与涉嫌罪名的法定立案条件进行衔接。比如，发现高管人员涉嫌“非国家工作人员受贿罪”的，在反舞弊调查中应着重围绕两个方面收集证据：一是调查对象确实收受了相对人一定金额的财物，并达到了入罪金额;二是调查对象有利用职务便利向相对人输送利益的情况，以及和收受的财物之间存在因果关系。

　　反舞弊内部调查活动的主要风险

　　1.超过必要限度的自助行为

　　公司财产受到舞弊行为的侵害，公司基于在情势紧迫而不能及时请求国家机关予以救助的情况下，依靠自己的力量，对舞弊者的财产或自由施加扣押、拘束或其他相应措施符合《民法典》的“自助行为”规定。自助行为的性质属于私力救济，与紧急避险、正当防卫的性质是相同的。自助行为作为正当化事由的根据即在于其是权利人对自己合法权利的自我保护，是对国家权力在维护社会秩序和公民个人权利不及时的情况下的有效补充。但是自助行为也应当有一定的限度：不得以限制人身自由或逼迫、暴力的方式要求被调查员工提供个人财物或者限定范围留置，要注意保证被调查员工的人身自由及财产安全，如果在调查过程中有过激行为，有可能涉嫌非法拘禁、抢夺，可能会面临承担行政处罚、刑事处罚的责任风险。

　　2.违反劳动法的人事处理行为

　　企业不可为了隔离嫌疑员工、减少舞弊损失而擅自对涉及舞弊的员工停薪留职或逼迫辞职，应严格按照《劳动合同法》第四章规定的“劳动合同的解除和终止”条件的相关要求进行合规处理。

　　3.侵犯公民隐私和个人信息的行为

　　企业在开展反舞弊内部调查的过程中，不可避免地会涉及被调查员工本人乃至亲属等自然人主体的个人信息，该信息可能涉及身份、居住情况、网络使用痕迹等人身性较强的隐私信息，在针对员工个人的背景、活动调查时，应严格注意把握调查的公私限度，明确红线，如非必要不可调查，在保证证据的证据能力的同时也要避免让企业面临其他风险。

　　如何应对反舞弊内部调查的风险

　　企业推行反舞弊合规包含两个层面的目标价值：一是通过反舞弊活动来实现企业的合规经营，二是以合规的方式开展反舞弊活动。在反舞弊内部调查开始前、进行中，调查者可以采取以下措施，以降低内部调查工作潜在的违法性风险：

　　1.为员工提供相关办公设备及软件并提前获得相关免责承诺

　　为员工提供办公电脑等设备，预先明确告知设备及储存于设备上的电子数据均归企业所有，同时规定员工仅可将其用于工作用途而禁止用于存放个人文档等其他用途;为员工分配企业邮箱账户以及其他办公软件或系统账户，同时规定员工仅可将其用于工作用途而禁止用于私人通信、个人文件传输等其他用途。由员工自愿签署相关承诺书，同意企业可以根据管理或调查需要对其办公设备、办公软件、企业邮箱以及存放有工作信息的个人设备或邮件中的文件或数据予以查看和获取，并且承诺不会就此提出个人隐私受到侵害等主张。

　　2.在员工手册或规章制度中明确规定员工在反舞弊调查过程中的配合义务

　　就反舞弊调查可能涉及对以上办公设备、企业邮箱及其他办公系统中的相关文件或数据进行查看和获取的行为，在劳动合同、员工手册或规章制度中予以明确，并规定企业就该类审查无需单独获得员工同意，并且员工应当提供必要的配合和协助。规定员工不得使用企业分配的办公电脑、企业邮箱、办公系统以外的方式沟通工作信息或对工作文件进行传输和保存，并规定若员工通过个人移动设备保存传输或沟通涉及工作内容的信息或文件，则相关信息和文件属于企业资产且企业在开展相关调查时有权查看和获取，员工应当提供必要的配合和协助。

　　3.在调查过程审慎地采取停薪留职、降低薪酬待遇或逼迫辞职等措施

　　反舞弊调查作为一项非常规的控制活动，对于企业员工而言具有高度敏感性，如果实施不当会引发其抵触情绪进而对企业正常业务的开展造成负面影响。依据《劳动合同法》第三十九条的规定，劳动者在“严重违反用人单位的规章制度的;严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的”情形下，用人单位可以解除劳动合同。在调查过程中，对于是否达到严重情形的状况不明朗，企业要审慎采取停薪留职、降低薪酬待遇或逼迫辞职等措施。

　　4.在访谈调查过程要保障被访谈对象的相关权益

　　反舞弊调查的权限是有限的，为了确保证据的合法性，在访谈过程中要注意方式方法。访谈不能限制人身自由，不能使用暴力、威胁等侵害他人权益的方式，否则可能违反《治安管理处罚法》，甚至可能涉嫌非法拘禁罪。最好将访谈安排在工作的时间和地点，使被访谈者处于较为轻松的环境中，缓解其抵触和紧张情绪。

　　如何对公司高管人员的违纪舞弊行为进行合规调查?以上就是有关的知识介绍，大家了解了吗?如果您还有其他疑问，可以致电或点击广东知明律师事务所网站http://www.zhiminglawyer.com/联系广东知明律师来尽快解决自身的法律困境。