长鑫存储起诉美国五角大楼：中国企业海外维权诉讼的法律路径与风险解析

导语：企业起诉五角大楼，中国芯片巨头的法律反击

近日，中国存储芯片龙头企业长鑫存储技术有限公司（CXMT）正式向美国法院提起诉讼，将美国国防部及其部长赫格塞思等官员列为被告，要求其将长鑫存储从“中国军事企业”清单（1260H条款）中移除。这是继华为、大疆等企业之后，又一家中国科技公司采取法律手段挑战美国行政决定。事件引发广泛关注，其背后不仅是商业利益的博弈，更是一场涉及国际法、美国国内行政法与中国法律反制的复杂法律战。从律师视角看，中国企业海外维权不再只是被动应诉，而是开始主动出击，利用当地法律程序寻求救济。本文将从法律角度梳理本案的争议焦点、可能路径及对中国企业的启示。

一、事件核心：长鑫存储缘何起诉，法律依据是什么？

长鑫存储被美国国防部列入“中国军事企业”清单，依据是《2021财年国防授权法》第1260H条。该条款授权美国国防部认定“在美国运营的中国军事企业”，并自2026年6月起禁止美国实体与其进行交易。长鑫存储主张，其并非中国军方所有或控制的企业，列名缺乏事实依据，导致商业声誉受损，并面临交易禁止的实质性威胁。

诉讼中，长鑫存储援引美国《行政程序法》（APA）指控国防部行为“任意、反复、滥用自由裁量权”，并要求法院进行司法审查。美国法院在类似案件（如小米诉美国国防部案）中曾支持企业诉求，因为法院认为“军事企业”的认定需有“实质性证据”，而非仅凭推测。长鑫存储的起诉策略正是借鉴了小米胜诉的先例，通过程序性挑战迫使政府部门重新评估。

从法律技术看，本案核心是“清单决定”是否属于可诉的“最终机构行动”。若法院认定国防部未能提供充分理由，可能撤销列名决定。但需注意，美国法院对国家安全事务通常保持司法克制，除非程序明显违法，否则企业胜诉难度较大。

二、法律博弈：美国国内诉讼与出口管制法的双重困境

长鑫存储的诉讼不仅涉及清单移除，还牵涉美国《出口管理条例》（EAR）下的实体清单问题。虽然军事企业清单与实体清单性质不同，但二者均限制美国技术与产品供应。长鑫存储作为DRAM芯片制造商，依赖美国半导体设备（如应用材料、泛林集团），因此面临供应链断裂风险。

在美国国内法层面，企业可主张“正当程序”权利，要求国防部提供非保密证据并允许质证。但行政机关常以“机密信息”为由拒绝披露，导致企业举证困难。此外，美国法院判决仅对个案有效，若政府上诉，诉讼周期可能长达数年，企业在此期间仍受制裁影响。

值得关注的是，长鑫存储的诉讼策略可能包含“以拖待变”的考量——通过司法程序争取时间，同时在技术上加速国产替代。律师实务中，类似案件往往伴随谈判和解，例如企业承诺“不从事军事活动”以换取移除。但在地缘政治紧张背景下，和解可能性较低。

三、中国法律反制：企业可依据《反外国制裁法》维权

面对美国单边制裁，中国企业并非只能被动接受。2021年施行的《反外国制裁法》为中国企业提供了反制工具。该法第十二条明确规定，任何组织和个人不得执行或协助执行外国歧视性限制措施，若造成中国公民、组织合法权益受损，可依法提起诉讼。

长鑫存储可在国内法院起诉美国国防部或相关实体，主张其列名行为构成侵权，要求赔偿损失。虽然跨国执行判决存在障碍，但该诉讼具有象征意义，可向国际社会展示中国企业的维权决心，同时为中美谈判增加筹码。此外，企业可依据《不可靠实体清单规定》申请将相关美方实体列入清单，实施反制。

律师提示，中国企业应建立“双轨应对”机制：一方面在美国积极应诉，另一方面在国内启动法律程序，形成压力。同时，企业需评估制裁对合同履行的影响，依据《民法典》第180条（不可抗力）或第533条（情势变更）主张免责或变更合同，避免违约风险。

四、实务启示：全国企业如何应对海外制裁风险

长鑫存储案为中国企业提供了重要参照。首先，企业应提前梳理海外业务中的合规风险，尤其是涉及出口管制、制裁清单的领域。建议聘请专业律师进行“制裁风险体检”，识别供应链中的敏感环节。

其次，若被列入制裁清单，企业应快速响应，在60天内启动司法审查程序。小米案中，小米在列名后一个月内即起诉，最终赢得胜诉。拖延会导致证据缺失或情势变化。同时，企业应保留所有内部文件，证明自身非“军事相关”，并寻求与被制裁方沟通的渠道。

最后，企业应善用国内法律工具。可依据《反外国制裁法》第十二条提起诉讼，或向商务部申请“不可靠实体清单”反制。此外，企业可借助行业协会或政府外交渠道，争取政策支持。律师在协助企业时，需综合运用国际法与国内法，制定多层级维权方案。

结语：法律是维权利器，但需专业策略

长鑫存储起诉五角大楼，标志着中国企业对美法律抗争进入新阶段。虽然结果难料，但这一行动本身就具有法律价值——它表明中国企业愿意利用美国司法程序挑战不公决定。对于全国企业而言，海外维权需理性评估成本与收益，在律师指导下选择最优路径。广东知明律师事务所长期关注跨境争议与国际制裁领域，可为企业提供从合规预防到诉讼代理的全流程服务。面对复杂的国际法律环境，专业律师的介入往往能决定案件走向。

（本文基于公开新闻报道，不构成具体法律意见，仅供参考。）