深圳律协推出涉外律师人才培养计划，邓先雄律师解析2026年涉外案件管辖约定的5个审查节点与协议管辖条款效力

深圳律协这个培养计划，到底在补什么缺口

深圳律协2026年推进的涉外律师人才培养计划，方向很明确：跨境争议解决、涉外合规、国际仲裁。为什么现在做？因为深圳企业的涉外纠纷量在涨，但能独立处理跨境管辖异议、境外送达、外国法查明的律师数量跟不上。培养计划不是发个证书就完事，实务中通常会配套模拟仲裁、境外律所跟班、语言与外国法训练。对当事人来说，这意味着以后找深圳涉外律师，可以看两个硬指标：有没有处理过管辖异议，有没有在境外仲裁机构出过庭。广东知明律师事务所长期关注涉外业务动态，此前也通过知明律所再添国际殊荣，正式成为欧盟律师协会（AEA）成员这类交流，保持对国际规则变化的敏感度。但我要提醒一句：培养计划是行业供给端的动作，个案结果仍取决于合同怎么写、证据怎么留，不能把计划本身当成胜诉承诺。

第一个节点：先确认这案子到底算不算“涉外”

很多当事人第一次遇到会问：对方是外国公司才算涉外吗？不一定。按《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条，当事人一方或双方是外国公民、外国法人，标的物在境外，或者产生、变更、消灭民事关系的法律事实发生在境外，都可能被认定为涉外民事关系。还有一条容易被忽略：涉及香港、澳门、台湾地区的民商事案件，参照涉外案件处理。这个定性直接决定后面管辖怎么走。实务中我们一般会建议，先把这个判断做在起诉或应诉之前，因为一旦按纯国内案件立案，后面再主张涉外程序，时间成本很高。深圳中院和基层法院对涉港涉澳案件的识别口径，这几年越来越细，类案之间也会有差异。

第二个节点：协议管辖条款有没有“实际联系”

《民事诉讼法》第三十五条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人，可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。注意“实际联系”这四个字。涉外合同里常见一种写法：双方约定由新加坡法院管辖，但合同履行、当事人住所、标的物全在中国境内，这种约定在中国法院审查时可能被认定无效。审查时我会看三件事：连接点在哪、连接点是否真实存在、约定法院是否唯一确定。如果约定“由有管辖权的法院管辖”，等于没约定，回到法定管辖。涉外案件里，这一条写含糊，后面就是抢管辖、拖时间。

第三个节点：级别管辖和专属管辖，协议约定绕不过去

协议管辖不是万能的。专属管辖的案件，比如不动产纠纷、港口作业纠纷、继承纠纷，当事人不能通过协议改变。《民事诉讼法》第三十四条把这几类锁死了。涉外不动产纠纷尤其要注意，即便双方约定境外仲裁或境外法院，涉及中国境内不动产的，中国法院仍可能主张专属管辖。级别管辖同样不能靠约定突破，标的额超过基层法院受理标准的，约定由基层法院管辖也无效。实务中，我们一般会建议在起草阶段就把标的额区间、可能受理的法院层级写清楚，避免条款看似完整、实际落空。深圳地区涉外案件标的额跨度大，前海、福田、南山各法院的受理分工也有细节差异，签约前最好让深圳合同纠纷律师过一遍。

第四个节点：仲裁与诉讼只能选一个，别写成“或裁或审”

这是涉外合同里最高频的坑。条款写“争议提交某仲裁委员会仲裁，也可以向某法院起诉”，按《仲裁法》及相关司法解释，这种“或裁或审”的约定，仲裁协议原则上无效，除非一方申请仲裁、另一方未在首次开庭前提出异议。涉外案件里，仲裁和诉讼的差别不只是程序，还涉及《纽约公约》下的跨境执行。选仲裁，裁决能在170多个缔约国申请承认执行；选诉讼，判决的跨境承认要看双边条约和互惠实践。所以审查这个节点时，我会问客户：你更看重一裁终局，还是看重二审纠错？答案不同，条款写法完全不同。不要为了“两边都留着”而写成四不像。

第五个节点：准据法和语言条款，别只盯着管辖法院

管辖解决“在哪打”，准据法解决“按什么规则打”。按《涉外民事关系法律适用法》第四十一条，当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与合同有最密切联系的法律。审查时要把管辖条款和准据法条款放在一起看：约定中国法院管辖，却选外国法，中国法官查明外国法的成本和不确定性都会上升。语言条款也常被忽略，约定中英文版本冲突时以哪个为准，直接影响条款解释。深圳涉外案件里，不少争议就出在中英文表述不一致。邓先雄律师（广东知明律师事务所）在给企业做合同审查时，通常会把管辖、准据法、语言、送达地址四个条款打包检查，缺一个都可能留后患。

协议管辖条款无效之后，案子会去哪里

条款无效不等于没地方告。协议管辖无效，回归《民事诉讼法》第二十四条的法定管辖：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。涉外案件还要叠加涉外编的特殊规则，比如在中国境内没有住所的被告，合同在中国境内签订或履行、诉讼标的物在中国境内、被告在中国境内有可供扣押财产、被告在中国境内设有代表机构等，都可能构成管辖连接点。这里有个时间硬信息：管辖权异议应当在提交答辩状期间提出，也就是收到起诉状副本之日起15日内。很多当事人第一次遇到会错过这个期限，之后再提，法院一般不予审查。仲裁条款效力异议，则要在仲裁庭首次开庭前提出。

企业和个人现在能做的三件事

第一，把现有涉外合同翻出来，重点看管辖、仲裁、准据法、语言四个条款，发现“或裁或审”“约定不明”“无实际联系”的，尽早通过补充协议修正。第二，争议已经发生的，先算管辖连接点和期限，15日的答辩期不是摆设。第三，选律师时看涉外实绩，不看头衔堆砌。深圳律协的培养计划会逐步抬高行业水位，但个案还是要落到具体条款和证据上。涉外法律服务不是玄学，是把每一个程序节点抠清楚。广东知明律师事务所长期参与行业交流与公益法律服务，相关动态可看广东知明律师事务所受邀成为民生律师团助力法律公益以及重要通报：热烈祝贺本所马骥、曾健明、廖锐斌等律师荣任深圳等记录。更多业界新闻可浏览业界新闻栏目。

最后说一句判断：涉外管辖条款的审查，不是签完合同才做的事，而是谈判桌上就该定的事。条款写对，后面省的是几个月甚至几年的程序时间；写错，律师再强也只能在程序里打转。邓先雄律师（广东知明律师事务所）提醒，涉及跨境交易、外贸结算、境外投资的合同，签字前让专业律师做一次条款体检，成本远低于事后抢管辖。需要进一步沟通的，可查阅邓先雄律师。

邓先雄律师，广东知明律师事务所。咨询热线：0755-25986969。

免责声明：本文为一般性法律信息分享，不构成对任何具体案件的法律意见或结果承诺。涉外管辖与协议管辖条款效力认定，受合同文本、连接点事实、法院审查口径等因素影响，个案结论可能不同。如遇具体争议，请及时委托律师并结合完整材料判断。