中小企业签合同前该查什么？沈金龙律师列出主体资格与履约能力的核查清单及合同审查要点

先看营业执照，但别只看一眼照片

很多当事人第一次遇到对方发来一张营业执照截图，就以为核查完成了。实务中我们一般会建议走两步：第一步，登录国家企业信用信息公示系统，输入企业全称或统一社会信用代码，核对名称、法定代表人、注册资本、成立日期、经营范围、登记状态。状态显示“存续”“在业”才是正常经营主体；显示“注销”“吊销”“列入经营异常名录”的，签了也大概率落空。第二步，要对方提供加盖公章的营业执照复印件，与公示信息逐项对照。合同相对人名称必须和营业执照上的全称一字不差，简称、品牌名、门店名都不能作为合同主体。

还要注意分支机构。分公司可以以自己的名义签约，但民事责任最终由总公司承担；如果对方只是“项目部”“办事处”，又没有营业执照，那它通常不具备独立签约资格，合同应当由有权主体签署，或者要求总公司出具授权文件并盖章确认。这一点在深圳的供应链、装修、软件外包行业里踩坑特别多。

法定代表人签字不等于公司一定担责，要看授权

《民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。所以法定代表人签字、公司盖章，原则上对公司有效。但实务中更常见的是业务员、销售总监、项目经理来签，这时就要看授权。《民法典》第一百七十一条讲得很清楚：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。也就是说，对方一个没有授权的业务员签了字，公司完全可以不认。

怎么防？签合同前要求对方出具授权委托书，写明被授权人姓名、身份证号、授权事项、授权期限，并加盖公司公章；合同上加盖公章或合同专用章，不要只盖财务章、部门章。如果金额大、周期长，还可以要求法定代表人当面签字或视频确认。沈金龙律师（广东知明律师事务所）在处理合同纠纷时发现，大量败诉案件不是因为条款写得差，而是签约主体根本站不住。

履约能力怎么查：钱、人、场地、诉讼四条线

主体资格过关，接着看履约能力。第一条线是钱。可以通过企业信用信息公示系统看注册资本实缴情况，通过中国执行信息公开网查被执行人、失信被执行人、限制高消费记录，通过裁判文书网看涉诉数量和案由。第二条线是人。了解对方核心团队、社保缴纳人数，判断它是不是“皮包公司”。第三条线是场地。有条件就实地看一次办公场所、仓库、生产线，拍下照片留档。第四条线是诉讼。如果对方近三年有大量买卖合同纠纷、劳动争议、民间借贷纠纷，说明资金链或管理可能存在问题。

这些查询不收费，但需要时间。我们一般会建议企业在签约前留出三到五个工作日做核查，尤其是首次合作、金额超过五十万、账期超过九十天的交易。查完把结果打印或截图存档，写进合同附件或内部审批表，将来真打官司，这就是你尽到审慎义务的证据。

合同审查要点：把核查结果写进条款里

核查不是目的，落到合同上才有用。第一，主体条款写全称、统一社会信用代码、法定代表人、住所地、联系人及电话。第二，标的条款要具体到型号、规格、数量、单价、总价、税率、发票类型。第三，付款条款明确账期起算点、付款方式、逾期违约金比例，建议约定日万分之五左右，过高可能被法院调整。第四，交付与验收条款写清时间、地点、验收标准、异议期限。第五，违约责任要可执行，别只写“承担违约责任”，要写清计算方式。第六，争议解决条款二选一：要么约定深圳有管辖权的法院，要么约定深圳国际仲裁院等仲裁机构，不要写成“双方协商解决”或者“可向法院起诉”这种没有管辖指向的表述。

另外提醒一句，合同里最好加上通知与送达条款，写明双方接收通知的地址、邮箱、手机号，并约定“上述地址亦作为诉讼文书送达地址”。这个条款在对方失联时非常管用，能省掉公告送达的几个月。

容易被忽略的三类信息：资质、担保、关联方

有些行业光有营业执照不够。建筑施工要看资质等级，食品经营要看食品经营许可证，人力资源服务要看人力资源服务许可证，进出口要看海关备案。资质过期或超范围经营，合同可能无效或无法履行。担保方面，如果对方用关联公司或个人提供保证，要单独签保证合同或在主合同上设保证条款，写明保证方式、保证范围、保证期间。《民法典》第六百九十二条规定，保证期间没有约定或约定不明的，为主债务履行期限届满之日起六个月，过了这个期间保证人可能免责。

关联方也要查。通过企业信用信息公示系统的股东信息、对外投资信息，看看签约主体和付款主体是不是同一家。实务中常见套路是：用A公司签合同，让B公司收货，最后A、B都不认账。遇到这种情况，要么要求A、B共同签约，要么在合同里明确指定收货主体和付款主体，并约定关联公司承担连带责任。

核查做完，留痕比结论更重要

很多企业查也查了，但没留证据。建议把核查过程做成一份《交易对方尽职调查表》，附上公示信息截图、执行信息查询结果、授权委托书、营业执照复印件、资质证书复印件，由经办人和审批人签字，归入合同档案。合同履行过程中的送货单、对账单、验收单、发票、聊天记录也要同步归档。真发生纠纷，这些材料直接决定你能不能证明合同关系和履行事实。深圳的法院和仲裁机构对证据形式要求比较规范，电子数据最好保留原始载体。

如果企业内部没有法务，可以找外部律师做一次合同模板和审查流程的梳理。广东知明律师事务所的知明讲堂栏目经常做这类实务分享，比如李作粼律师关于《浅析劳务与劳动关系的巧辩》课堂开讲啦、劳务与劳动关系辨析 – 深圳律师法律讲座、沈金龙律师关于投资理财纠纷争议解决研讨会、消费者维权三步走 – 知明大讲堂法律讲座，以及知明讲堂栏目，都可以作为企业内部培训的参考。需要个案评估的，也可以先看沈金龙律师了解执业方向。

签约前三天，按这张清单过一遍

第一天，查主体：公示系统、执行信息、裁判文书、资质证书。第二天，查履约：实缴资本、社保人数、场地照片、涉诉情况、关联方。第三天，审合同：主体条款、标的、付款、交付验收、违约责任、争议解决、送达条款、担保条款。三天做完，再决定签不签、怎么签、要不要加担保。金额特别大或者交易结构复杂的，建议把核查和审查交给深圳合同纠纷律师做，费用通常远低于一次坏账的损失。

最后强调一句：核查不是不信任对方，而是把商业判断建立在事实基础上。合同签得好，后面省的是诉讼费、律师费和时间。2026年市场环境仍在调整，企业更要把签约前的功课做扎实。

作者：沈金龙律师，广东知明律师事务所。合同审查、主体核查、商事纠纷处理，欢迎致电咨询热线 0755-25986969。

免责声明：本文为一般性法律实务分享，不构成对任何具体案件的法律意见或承诺。合同效力、责任承担及诉讼结果受具体事实、证据和裁判机关认定影响，个案处理请咨询专业律师并以其出具的正式意见为准。