2026年60余家A股公司被立案，信披违规董监高如何守住个人责任边界
2026年年报披露季刚过，资本市场就迎来一轮密集执法。据Wind统计，截至9月10日，年内已有60余家A股公司被证监会立案调查，信息披露违法违规占据绝对多数。仅4月一个交易日，就出现4家公司同时被立案、3家收到行政处罚事先告知书的节奏。云创数据被罚没约1.49亿元、元道通信拟被罚2.3884亿元、东旭光电虚增收入167.60亿元——这些数字背后，是一个清晰的监管信号：信披违规的代价，早已不是“交几十万罚款了事”。
从律师视角看，这轮执法风暴的核心变化不在于案件数量，而在于责任结构。新《证券法》实施后，“双罚制+穿透到人”成为常态：公司被罚，董监高个人被罚，控股股东和实控人若组织指使则叠加处罚，中介机构同步被追责。四方同时承压之下，董监高如何守住个人责任边界，是企业被立案后最紧迫的命题。
责任穿透：从“罚公司”到“罚到人”的执法逻辑
《证券法》第一百九十七条是绝大多数信披违规案件的核心条款，其罚则设计呈现三层结构。第一层是公司责任，未按规定披露的处50万至500万元罚款；若构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，适用条款升级，罚款幅度大幅提高。第二层是直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处20万至200万元罚款——这是董监高个人责任的核心区间。第三层是控股股东、实际控制人的组织指使责任，处50万至500万元罚款。
三层结构可以叠加适用。2026年易联众案中，实控人张曦作为直接负责的主管人员被罚300万元，同时作为组织指使的实控人被另罚1450万元，合计1750万元，并被终身市场禁入。个人罚款远超公司本身，这在旧法时代几乎不可想象。
更值得关注的是并行追责链条。行政处罚之外，投资者可依据行政处罚决定提起虚假陈述民事赔偿，索赔金额往往是行政罚款的数倍。若情节严重，案件移送公安后，直接负责的主管人员可能面临《刑法》第一百六十一条违规披露、不披露重要信息罪的刑事追诉，刑期最高可达十年。行政调查阶段的应对策略，必须同步切换为刑事辩护思维。
黄金72小时：立案后最容易被浪费的窗口期
收到《立案告知书》后的72小时，是整个应对流程中最关键的窗口。这一阶段的动作，直接决定后续调查中的配合基调、证据状态和公告合规。
第一个动作是组建“内外双线”应对小组。公司层面由实控人、财务负责人、董秘和外部律师组成，统一对外口径；董监高个人层面应单独聘请律师。这个细节常被忽视，却至关重要。《上市公司信息披露管理办法》第五十二条明确，董事长、经理、董事会秘书对临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。当个人利益与公司利益不一致时——比如某名董事在董事会表决时曾明确提出异议——共用同一律师将产生利益冲突，个人责任切割就无从谈起。
第二个动作是证据“备份”而非“销毁”。立即对照年报逐项核实可能存在的问题数据、未披露交易、未入账的关联方资金往来，完整保存财务系统数据、审批流程记录、邮件聊天记录、董事会会议材料。实务中最常见的错误，是企业被立案后修改历史数据、删除聊天记录。这一行为可能触及《刑法》第三百零七条帮助毁灭、伪造证据罪，将行政违法直接升级为刑事犯罪。调查阶段的一切资料，只做镜像备份，不做任何删改。
第三个动作是判断是否需要发布临时公告。收到立案告知书本身属于应当披露的重大事件，但企业需同时排查是否存在其他应披露而未披露的事项，如控股股东股份被冻结、重大担保、重大诉讼，避免在披露立案事项时叠加新的违规。深圳洪涛集团案中，公司即因未及时披露控股股东股份被冻结事项，被深圳证监局依据《证券法》第一百九十七条第一款罚款50万元。
配合调查与听证：如何把“造假”降维为“会计差错”
进入现场调查阶段后，企业面临的核心命题是：如何将被调查事项从“财务造假”降维为“会计处理差异”或“披露不及时”。这两者在法律性质、处罚幅度、退市后果上存在天壤之别。
2026年江苏索普案具有参照意义。公司对2022年至2024年财务报表进行追溯调整，涉及营业收入、营业成本、研发费用等多个科目，最终江苏证监局出具的是警示函，而非顶格行政处罚。荣丰控股案中，公司因跨境物流业务收入确认方法错报，同样被处以责令改正加警示函。这两个案件与云创数据、元道通信案的本质区别在于：前者是会计判断分歧或核算不规范，后者是系统性、跨年度、通过资金空转虚构业务的主观造假。监管实践中，区分二者的关键证据是：是否存在主观故意、是否存在系统性资金循环、是否存在伪造凭证或篡改系统数据。
配合调查阶段，律师应把握三个原则。第一，配合但不盲目认账。有证据支撑的事实如实确认，存在会计判断空间或事实出入的部分，应当明确提出书面异议。沉默在后续听证中不会被视为配合态度，反而可能被认定为对事实的认可。第二，主动提交整改报告。《行政处罚法》第三十二条规定，主动消除或减轻违法行为危害后果的，应当从轻或减轻处罚。这一情节必须主动主张。笔者代理的一起信披违规案件中，企业在调查阶段主动提交自查报告和详细整改方案，最终处罚幅度比同类案件低约40%。第三，同步评估民事索赔敞口。立案公告发布后，投资者索赔征集通常在1至3个月内启动，企业应同步测算索赔金额，评估调解或和解的可能性。
收到《行政处罚事先告知书》后，陈述、申辩、要求听证是法定权利。大量企业认为听证只是走程序而放弃申请，这是对执法资源的浪费。听证的核心价值在于给当事人一个当面向处罚委员会陈述事实、法律适用和处罚幅度意见的机会。笔者此前代理的一起案件中，正是在听证阶段抓住监管机关事实认定中的关键证据瑕疵，最终罚款金额降低约40%。听证应重点打事实认定——违规金额是否准确、计算口径是否合理、会计判断分歧是否被错误认定为虚假记载；同时打法律适用——本案应适用《证券法》第一百九十七条第一款还是第二款，两者对个人责任的追究力度不同。
董监高的个人防线：独董、财务总监、董秘各有各的切割点
在这轮执法风暴中，不同角色的董监高面临的风险并不相同，责任切割的切入点也各异。
独立董事的核心抗辩在于“已尽合理注意义务”。根据监管实践，独董若在董事会表决时明确投反对票或弃权票并记载于会议记录，或在发现异常后及时向监管机构报告，可以构成免责或减责事由。但若仅是“不知情”“未参与经营”，在司法和执法实践中很难被采纳。
财务总监的风险最为集中。财务数据是信披违规的核心，财务负责人通常被认定为“直接负责的主管人员”。切割的关键在于证明：相关会计处理系依据外部审计机构意见或管理层集体决策，个人曾提出不同意见但未被采纳。这要求财务总监在日常工作中保留完整的书面异议记录。
董事会秘书的责任边界在于信息披露的组织和协调。若董秘已按照《上市公司信息披露管理办法》履行了组织和督促义务，但相关事项被董事长或实控人刻意隐瞒，董秘可以主张责任切割。但若董秘参与了隐瞒或消极不作为，则难以免责。
对于控股股东和实控人，风险最为严峻。一旦被认定为“组织、指使”，不仅面临50万至500万元罚款，还可能被采取终身市场禁入，甚至被追究刑事责任。云创数据案中实控人夫妇被终身市场禁入，意味着其终身不得担任上市公司董监高、不得从事证券业务——这一处罚的实质杀伤力，往往超过罚款本身。
从实务角度看，企业被立案后的应对，本质上是一场证据管理、法律适用和沟通策略的综合博弈。72小时内的证据保全决定调查基调，配合调查阶段的抗辩策略决定案件定性，听证阶段的专业主张决定最终处罚幅度。每一个节点都需要律师的深度介入。
广东知明律师事务所金融争议解决团队深耕证券合规与信披争议领域多年，在企业被立案后的应急响应、董监高个人责任切割、行政处罚听证申辩及投资者民事索赔应对等方面积累了丰富实务经验。若企业或董监高收到立案告知书或行政处罚事先告知书，建议尽早引入专业律师团队介入，在黄金窗口期内完成证据固定和策略部署，避免因应对失当而错失从轻减轻情节。
