私募基金对赌失败后回购义务如何落地，崔小平律师梳理九民纪要与三十日异议期的程序衔接要点

对赌失败后，回购义务能不能真正落到钱上，关键不在协议签得多漂亮，而在两件事：一是回购请求权的性质认定，二是九民纪要设定的三十日异议期与诉讼程序怎么衔接。崔小平律师（深圳知明律师事务所）的结论很直接：目标公司未完成减资程序前，投资方直接起诉要求回购，法院通常不支持；但把程序走对、期限卡准，回购款是可以执行到位的。

九民纪要第五条不是「不支持」，是「先程序后实体」

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第五条把对赌回购分成两条路：与目标公司对赌，和与股东、实际控制人对赌。与股东对赌，只要不违反《公司法》强制性规定，法院一般认定有效，可以直接判。与目标公司对赌，法院要审查是否完成减资程序——没完成减资，驳回诉讼请求；完成了减资但利润不足以支付回购款，还要看是否符合《公司法》关于利润分配的规定。

很多当事人第一次遇到会以为「签了回购条款就万事大吉」，实务中不是这样。我们一般会建议，在投资协议签署阶段就把回购义务人写成「目标公司+创始人+实控人」三主体连带，这样即使目标公司这条路径被卡，还有自然人或控股平台这条路径可以走。2026年各地法院对九民纪要第五条的适用已经比较统一，深圳中院、广东高院在类案中基本沿这个口径，但不代表个案结果，具体还要看减资是否实际完成、股东会决议是否有效。

三十日异议期到底卡在哪一步

九民纪要本身没有直接写「三十日」，这个期限来自《公司法》关于股东会决议撤销之诉的规定：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求法院撤销。而减资决议往往涉及通知债权人，《公司法》第一百七十七条要求公司自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

这个「三十日」就是实务中最容易踩空的地方。目标公司开完股东会做减资决议，如果没有在十日内书面通知已知债权人，或者公告期没满就急着去市场监管局办变更登记，减资程序可能被认定有瑕疵，进而影响回购义务的落地。崔小平律师（深圳知明律师事务所）在代理这类案件时，通常会把减资公告的报纸原件、债权人通知的快递签收记录、股东会决议的签字页一并调取，作为证明减资程序合法的证据链。

回购义务人和减资程序，哪个先动

顺序搞反了，官司容易白打。正确的路径是：投资方先发回购通知，触发回购义务；目标公司收到通知后召开股东会形成减资决议；决议作出后十日内通知债权人、三十日内公告；公告期满无异议或异议处理完毕，再去市场监管局办理减资变更登记；登记完成，回购款支付条件才成就。如果目标公司拖着不开股东会，投资方可以依据《公司法》相关规定请求法院判令其履行，但这一步在实务中周期较长，深圳地区一审通常三到六个月，加上二审可能拖到一年以上。

所以更务实的做法是双轨并行：一边推动减资程序，一边对创始股东、实控人主张回购。创始股东的回购义务不依赖减资程序，只要协议约定清楚、触发条件成就，法院可以直接判。这就是为什么我们在起草投资协议时，会把「目标公司回购」和「创始人回购」写成并列而非递进关系。站内有一篇深圳律师行业动态 – 法律行业最新资讯解读，讲的就是这类程序衔接的实务口径，可以对照看。

三十日异议期过了，还能不能补救

能补，但成本不一样。如果债权人异议期已过、公告已满，但目标公司仍未办理减资登记，投资方可以催告其在合理期限内办理；催告后仍不办理的，可以起诉要求履行减资义务并支付回购款。这里要注意诉讼时效：根据《民法典》第一百八十八条，普通诉讼时效三年，从权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算。回购触发日通常是业绩承诺期届满日或约定事件发生日，很多投资方拖到两年多才发函，容易在时效上被动。

实务中我们一般会建议，触发条件一成就，十五日内发书面回购通知，保留快递底单和邮件送达记录。这个动作不仅是催款，更是固定「权利主张」的时间点，对后续时效抗辩有直接作用。如果目标公司回复「正在走减资程序」，也要让它出书面时间表，避免口头承诺无法举证。

执行阶段：回购款拿不到，股权怎么处理

拿到生效判决后，如果目标公司或创始股东不付款，进入执行程序。回购义务的本质是金钱债务，可以申请查封、冻结、拍卖股权和银行账户。但目标公司如果已经资不抵债，减资程序本身就可能损害债权人利益，这时法院对减资的审查会更严。根据《公司法》第二百零四条，公司在减资时未通知债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。这个行政责任和民事回购义务是两条线，不能互相替代。

还有一层：如果创始股东同时是目标公司大股东，其个人财产与公司财产混同，投资方可以主张人格否认，追加其为被执行人。这类操作在深圳地区法院有支持先例，但举证要求高，需要提供银行流水、账册混同、人员混同等证据。深圳知明律师事务所在处理这类执行衍生诉讼时，通常会先做财产线索排查，再决定是否启动人格否认之诉，避免盲目追加导致程序拖延。

协议里必须写死的四个条款

第一，回购义务人条款，写「目标公司、创始股东、实际控制人承担连带回购义务」，不要只写目标公司。第二，触发条款，把业绩指标、上市时间、重大违约情形列清楚，避免「重大不利影响」这类模糊表述。第三，减资配合条款，约定目标公司在收到回购通知后三十日内召开股东会、六十日内完成公告和登记，逾期按日万分之五支付违约金。第四，争议解决条款，约定深圳国际仲裁院或目标公司所在地法院，注意仲裁和诉讼不能同时选。

这四条不是模板套话，是实打实影响回款速度的。站内法律行业资讯 – 最新法律法规解读与实务也有类似条款设计的讨论。如果协议已经签了、条款不完整，也不是完全没救，可以通过补充协议或事后函件固定减资配合义务，但效力不如原始条款稳。

投资方和创始人的风险各自在哪

投资方的风险是「赢了官司拿不到钱」，所以尽调阶段就要看目标公司账面现金、应收账款质量和创始人个人资产。创始人的风险是「公司没上市，个人房子被拍卖」，所以签回购条款时要争取设置上限，比如以持股比例对应的投资额为限，或者约定分期支付。2026年市场上不少对赌纠纷已经进入执行阶段，双方都在为几年前的估值买单。

崔小平律师（深圳知明律师事务所）提醒，对赌回购不是简单的「到期要钱」，它横跨公司法、合同法、执行程序三个领域，三十日异议期只是其中一个节点。真正决定结果的，是减资程序有没有走完、回购义务人有没有选对、时效有没有守住。遇到具体案子，建议把投资协议、股东会决议、减资公告、往来函件一并交给律师做程序体检，再决定是谈还是诉。

作者：崔小平律师，深圳知明律师事务所，咨询热线 0755-25986969。更多实务文章可查看崔小平律师介绍页及本栏目首页（行业专递）。

免责声明：本文为一般性法律实务梳理，不构成针对任何具体案件的法律意见，也不代表对个案结果的承诺。对赌回购涉及减资程序、诉讼时效、执行财产线索等复杂问题，请结合协议文本和实际履行情况咨询执业律师。